19 czerwca 2026 r. Prezydent RP podpisał nowelizację Ordynacji podatkowej, która istotnie zmienia zasady raportowania schematów podatkowych MDR. Nowe przepisy wejdą w życie 1 października 2026 r.
Dla grup kapitałowych oznacza to istotne uproszczenie obowiązków raportowych. Zakres MDR zostanie ograniczony, a polskie regulacje zostaną zbliżone do unijnego standardu dyrektywy DAC6. Z perspektywy cen transferowych szczególne znaczenie ma powiązanie definicji trudnych do wyceny wartości niematerialnych z regulacjami TP.
Co się zmienia?
Nowelizacja zakłada m.in.:
- raportowanie wyłącznie schematów transgranicznych — uzgodnienia krajowe co do zasady wypadną z zakresu MDR,
- ograniczenie katalogu cech rozpoznawczych do standardu dyrektywy DAC6,
- ujednolicenie definicji trudnych do wyceny wartości niematerialnych z regulacjami TP,
- zniesienie formalnego obowiązku posiadania wewnętrznej procedury MDR,
- uproszczenie raportowania MDR-3, w tym możliwość podpisania formularza przez pełnomocnika,
- wyłączenie MDR z zakresu interpretacji indywidualnych przy jednoczesnym utrzymaniu wysokich sankcji.
Dlaczego to ważne dla cen transferowych?
Dotychczasowa niespójność pojęć w MDR i TP powodowała wątpliwości przy ocenie transakcji obejmujących wartości niematerialne. W praktyce mogło to prowadzić do raportowania „na wszelki wypadek”, nawet gdy transakcja miała uzasadnienie biznesowe i była analizowana w dokumentacji cen transferowych.
Po zmianach ocena transakcji obejmujących trudne do wyceny wartości niematerialne powinna być bardziej przewidywalna. Ma to znaczenie w szczególności dla:
- transferu lub licencjonowania wartości niematerialnych,
- transakcji dotyczących know-how,
- reorganizacji wewnątrzgrupowych, zwłaszcza transgranicznych,
- zmian modeli operacyjnych, funkcji i ryzyk w grupie,
- transakcji opartych na prognozach finansowych.
Jednocześnie nowelizacja nie eliminuje ryzyka MDR. Transakcje transgraniczne nadal będą wymagały oceny pod kątem cech rozpoznawczych, kryterium głównej korzyści oraz obowiązków poszczególnych uczestników uzgodnienia.
Co to oznacza dla biznesu?
Dla wielu grup kapitałowych zmiany mogą oznaczać mniej raportów MDR i większą spójność między analizą MDR a procesem TP compliance.
Jednocześnie brak możliwości uzyskania interpretacji indywidualnej zwiększa znaczenie jakości wewnętrznej analizy. Kluczowe będzie udokumentowanie przyjętej kwalifikacji MDR — zarówno w przypadku decyzji o raportowaniu, jak i o braku raportowania.
W praktyce ocena MDR powinna zostać zintegrowana z procesami cen transferowych, w szczególności przy przygotowywaniu dokumentacji TP, analiz porównawczych oraz projektów reorganizacyjnych.
Jak się przygotować?
Przed 1 października 2026 r. rekomendujemy:
- Mapowanie transakcji — identyfikację transakcji transgranicznych w grupie, które mogą wymagać oceny MDR.
- Przegląd wartości niematerialnych — weryfikację transakcji dotyczących WNiP, know-how i licencji pod kątem definicji HTVI.
- Integrację procesów — połączenie oceny MDR z procesem przygotowywania dokumentacji cen transferowych.
- Audyt przeszłości — sprawdzenie, czy w grupie nie pozostały nierozliczone obowiązki MDR sprzed wejścia w życie nowelizacji.
Jeżeli chcą Państwo zweryfikować wpływ zmian na transakcje wewnątrzgrupowe lub dostosować procesy MDR i TP do nowych regulacji, zapraszamy do kontaktu.
Powyższy post na blogu stanowi informację o charakterze ogólnym, jego celem jest dostarczenie Państwu na bieżąco informacji o zmianach w prawie podatkowym, interpretacjach organów podatkowych, rozwoju linii orzeczniczej oraz ciekawych komentarzach. Doradztwo Podatkowe WTS&SAJA nie ponosi prawnej odpowiedzialności za żadne działania lub zaniechania podjęte w wyniku powyższych informacji.