30 kwietnia 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał wyrok w polskiej sprawie (sygn. C-278/24), w którym potwierdził, że polski model odpowiedzialności solidarnej członków i byłych członków zarządu spółek jest zgodny z prawem Unii Europejskiej, pod warunkiem, że umożliwia powołanie się członka zarządu na działanie w dobrej wierze i dochowanie należytej staranności przy prowadzeniu spraw spółki.

Przedmiotowy wyrok dotyczy byłego prezesa zarządu spółki. W czasie, w którym pełnił tę funkcję po stronie spółki powstała zaległość podatkowa w podatku VAT. Fiskus stwierdziwszy brak możliwości uregulowania zaległości z aktywów spółki wszczął postępowanie zmierzające do ustalenia odpowiedzialności solidarnej byłego prezesa zarządu spółki za wskazane zaległości podatkowe.

Zgodnie z art.116 Ordynacji Podatkowej członek zarządu, a także były członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, jeżeli:

  • wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjnie albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu;
  • wykaże, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;
  • wskaże mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie w znacznej części zaległości podatkowych tej spółki.

Były członek zarządu zaskarżył decyzję fiskusa, powołując się na brak uzasadnienia dla złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. W jego ocenie, na danym etapie funkcjonowania spółki byłoby to przedwczesne i z uwagi na istnienie tylko jednego wierzyciela (Skarb Państwa) nie wywołałby skutków prawnych. Zgodnie bowiem z przepisami regulującymi postępowanie upadłościowe, może ono zostać wszczęte, gdy dłużnik nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań wobec co najmniej dwóch wierzycieli. Sprawa trafiła do WSA w Poznaniu, który zwrócił się do TSUE w trybie prejudycjalnym. TSUE orzekł, że krajowy mechanizm,
w ramach którego:

  • członek lub były członek zarządu spółki mającej zobowiązanie z tytułu podatku VAT ponosi wraz z tą spółką solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe powstałe w okresie, w którym pełnił on tę funkcję,
  • odpowiedzialność ta jest ograniczona do tych zaległości podatkowych, których egzekucja od spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna,
  • zwolnienie z tej odpowiedzialności zależy w szczególności od przedstawienia przez członka lub byłego członka zarządu dowodu, że wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki został złożony we właściwym czasie lub że niezłożenie tego wniosku nie wynika z jego winy,

– nie stoi w sprzeczności z przepisami unijnymi, o ile ów członek lub były członek zarządu, w celu wykazania braku winy, może skutecznie powołać się na to, że dochował wszelkiej staranności wymaganej przy prowadzeniu spraw danej spółki. Jednocześnie, członek lub były członek nie może w tym celu ograniczyć się do podniesienia, że w chwili stwierdzenia niewypłacalności jedynym wierzycielem spółki był Skarb Państwa, co było czynnikiem determinującym brak złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Jest to kolejny istotny wyrok w przedmiocie solidarnej odpowiedzialności członków zarządu, którzy w świetle stanowiska prezentowanego przez TSUE, zyskują argumenty w toczących się sporach z organami podatkowymi. Może on również stanowić podstawę do wznowienia zakończonych spraw, które nie uwzględniały wskazanych okoliczności.

Jeśli powyższe zagadnienie dotyczy Państwa działalności i są Państwo zainteresowani naszą pomocą w przedmiotowym zakresie, uprzejmie prosimy o kontakt
z Państwa opiekunem.

Powyższy post na blogu stanowi informację o charakterze ogólnym, jego celem jest dostarczenie Państwu na bieżąco informacji o zmianach w prawie podatkowym, interpretacjach organów podatkowych, rozwoju linii orzeczniczej oraz ciekawych komentarzach. Doradztwo Podatkowe WTS&SAJA nie ponosi prawnej odpowiedzialności za żadne działania lub zaniechania podjęte w wyniku powyższych informacji.